中信证券遭深交所书面警示 保荐违规受罚

2023年9月28日，深交所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券在担任项目保荐人过程中存在违规行为。招股说明书显示，发行人实际控制人为董事长黄国平和董事、总经理黄碧婵。二人分别持有发行人25.83%和59.69%股份，为共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。然而，招股说明书未披露黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系，也未披露他们在报告期内离婚以及一致行动协议的签订时间。

《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题。项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。

深交所指出，实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书中按照相关规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

此外，保荐人还未能督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。根据第一轮问询回复初稿，报告期初，黄国平直接持股24%，通过小象投资间接持股28%，合计持有发行人52%的股份；黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。

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